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第一章总则
第一条为公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共
产党西安环球印务股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中国章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由西安永发医药包装有限
公司经中华人民共和国商务部以“商资批（2007）1116号”文批复变更设立的外商投资
股份有限公司。公司在西安市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码号为
第三条公司于2016年5月11日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股2500万股（以下简称“首发”），于2016年6月8日在深圳证券交
第四条公司注册名称：西安环球印务股份有限公司
公司英文名称：XIANGLOBALPRINTINGCO.，LTD.
第五条公司住所：西安市高新区科技一路32号
邮政编码：710075
第六条公司注册资本为人民币32004万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师。
第十二条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。公司为
第二章经营宗旨和经营范围
第十三条公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的
包装技术和科学的经营管理方法，为国际知名医药企业、中外合资、国有股份制、民营等大
中型医药知名品牌、保健品、出口产品等提供高品位、高质量包装、印刷服务，使投资各方
第十四条经依法登记并经批准，公司的经营范围是：包装装潢设计、生产和加工各类
包装材料；包装装潢印刷品印刷；销售本企业产品；研究与开发在包装领域的新产品；移动
网络广告的设计、制作、代理；印刷包装行业的供应链管理；计算机系统集成服务；软件开
发；仓储服务；普通货物道路运输。（以上经营范围不涉及自由贸易试验区外商投资准入特
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司的发起人为陕西医药控股集团有限责任公司、永发印务有限公司、陕西
众发投资发展有限公司，发起人以各自持有原西安永发医药包装有限公司的股权所对应的净
资产作为出资，并以发起方式设立公司，各发起人认购的股份数和持股比例分别如下：
序号发起人名称认购股份数（万股）持股比例
合计7,500100%
上述各发起人分别以其在原西安永发医药包装有限公司的权益折股取得公司股份。
第二十条公司的股份总数为32004万股，股本结构为普通股32004万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（二）连续20个交易日公司股票收盘价跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则按照
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自
公司股票上市之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司
第三十条公司董事、监事、高级管理人员和持有本公司5%以上股份的股东，将其持
有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制
第四十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参
（二）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有
商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式
第二节股东大会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项、四十四条规定的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司对外担保事项达到下列标准之一的，应当经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以
（三）公司在最近十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则及本公司章程规定其他须经
违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会
议2/3以上董事审议通过，并及时对外披露。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
第四十四条公司发生的交易（公司提供财务资助、对外担保的除外）达到下列标准之
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总
资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
第四十五条上条所称“交易”包括下列事项：
（二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
公司与合并范围内的控股子公司或者上述控股子公司之间发生的交易事项（提供担保除
外），除中国证监会或证券交易所另有规定外，免于按照本章程规定履行相应程序。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。根据法律、行政法规、证券交易所相关规
则及本章程的规定，公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告的方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告的方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
现场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取消或
变更的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
第七十四条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证
第六节股东大会的表决和决议
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
（十三）法律、行政法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避
申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进
行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕
且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会
议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求
无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行
回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决
时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会选举两名以上董事（非独立董事）、监事时，实行累积投票制。股东大会选举
两名以上独立董事的，实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。前述累积
投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的非独立董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%
以上的股东或董事会提名，由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事候选人数不得超
过董事会成员的半数；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份
总数3%以上的股东或监事会提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、持有或合并持
有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%
以上的股东提出关于提名非独立董事、非职工代表监事候选人或持有或合并持有公司有表决
权股份总数1%以上的股东提名独立董事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日
以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十条规定的有关董事、监事
候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并
保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
第一百〇三条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后的合理期限内仍然
有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第一百〇七条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证
第二节董事会
第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大经营管理事项前，
第一百〇九条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为独立董事中会计专业人士，
战略委员会由3名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由全体委员过半
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会或者股东大会批准的重大投资融资方案进行研
（三）对《公司章程》规定须经董事会或者股东大会批准的重大资本运作、资产经营
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定董事
提名委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。提名委员会设主任委员（召
集人）一名，由独立董事委员担任，由全体委员过半数推举产生，负责主持委员会工作；提
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的任职资格进行审核；
（五）就提名或者任免董事向董事会提出建议；
（六）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（七）对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（八）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定董事
审计委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事，委员中至少有一名独立董
事为专业会计人士。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由全体
（一）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范。向
董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，
重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
（四）监督及评估公司的内部控制，严格执行内部控制制度；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定董事会
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。薪酬与考核委员会
设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，由全体委员过半数推举产生，负责主持
（一）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（六）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定董事会
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
（九）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（十一）审议本章程第一百一十一条规定的交易事项、第一百一十二条规定的关联交
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高
（十五）制定职工工资分配管理制度；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会审议前款第（九）项情形时，应当经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条公司的下列交易事项（公司提供财务资助的除外），应当经董事会审
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的
（二）交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金
（七）授权董事会审议批准除本章程第四十三条规定的担保情形以外的担保事项；
（八）根据法律、行政法规、规范性文件、本章程规定或股东大会授权的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”即本章程第四十五条规定之交易。
上述交易中达到法律、行政法规、规范性文件或本章程规定须经股东大会审议标准的，
第一百一十二条公司的下列关联交易事项，应当经董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元人民币，且
公司与关联人发生的交易金额超过人民币3,000万元，且占最近一期经审计净资产绝
对值超过5%的关联交易事项（提供担保除外），还需提交股东大会审议。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
第一百一十四条董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的
第一百一十五条董事会应当根据对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
第一百一十六条董事会设董事长1人，并可根据需要设副董事长1人，董事长、副
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知全
体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、视频、电话或传真等方式召开临时董事会会议
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
第一百二十五条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草
第一百二十六条董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出
席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和
整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。
第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一节总经理
第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘；副总经理协助总经理
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条第（四）至（六）项关于勤勉义务
第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
第一百三十二条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）批准公司的交易事项，但根据本章程规定须提交董事会或股东大会审批的交易，
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百三十四条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十五条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
第一百三十六条总经理制定有关职工安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
除）公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百三十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
第二节董事会秘书
第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良
（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良
第一百四十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行法律法规及相关规定要求的培训，协助前
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证
券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳
（八）负责公司股票及衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行
第一百四十三条董事会秘书应当由公司董事、副总经理或总会计师担任。
第一百四十四条董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事
会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董
事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得
第一百四十六条本章程第九十八条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董
第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条监事应当保证公司信息披露真实、准确、完整，并对定期报告签署书
第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为出席的，视为不能履行
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合
法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
监事会设主席1名，副主席1名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意
见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
第八章党建工作
第一百五十九条公司根据《党章》规定，设立中国西安环球印务股份有限公司
第一百六十条公司党委书记和董事长由一人担任。
第一百六十一条公司党委设党委办公室并配备专职党务干部，党组织工作经费纳入公
第一百六十二条公司党委研究讨论重大问题决策的主要内容包括：
在贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；企业发展
战略、中长期发展规划；企业生产经营方针；企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投
资中的原则性方向性问题；企业重要改革方案的制定、修改；企业的合并、分立、变更、解
散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；企业中高层经营管理人员的选
聘、考核、薪酬、管理和监督；提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；企
业在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任上采取的重要措施。
第一百六十三条公司党委对公司重大经营管理事项发挥把方向、管大局、保落实的作
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地的中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不得以任
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或
第一百七十条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的
公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期
利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配比例，
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分
配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、
每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
（一）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（二）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（五）公司年末净资产负债率超过70%，或现金及现金等价物净增加额为负数；
（六）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近
在满足本章程规定的现金分红条件的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的百分之二十。同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。前
述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。如进行中期现金分红，中期现金分红比例不
少于当期实现的可供分配利润的10%。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，公司董事会在利润分配预案论
证过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
